熊猫烟花集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料二○一五年四月八日熊猫烟花集团股份有限公司-6005992015年第二次临时股东大会资料2015年第二次临时股东大会资 料 目 录一、大会议程 3二、大会须知 4三、大会表决说明 5四、审议事项：1、关于熊猫资本管理有限公司投资设立北京市熊猫金融信息服务有限公司的议案62、关于熊猫资本管理有限公司投资设立熊猫众筹科技有限公司的议案 73、关于熊猫资本管理有限公司投资设立熊猫小额贷款有限公司的议案94、关于变更公司名称、经营范围及证券简称的议案10熊猫烟花集团股份有限公司-600599 201 5 年第二次临时股东大会资料2015 年第二次临时股东大会议程时 间：2015 年 4 月 8 日下午 2 点 30 分地 点：公司办公楼一楼会议室主持人：李民先生议 程：一、介绍出席会议股东情况；二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；三、审议事项：1、审议《关于熊猫资本管理有限公司投资设立北京市熊猫金融信息服务有限公司的议案》；2、审议《关于熊猫资本管理有限公司投资设立熊猫众筹科技有限公司的议案》；3、审议《关于熊猫资本管理有限公司投资设立熊猫小额贷款有限公司的议案》；4、审议《关于变更公司名称、经营范围及证券简称的议案》。四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；五、议案表决；六、宣布表决结果；七、律师发表意见；八、大会结束。熊猫烟花集团股份有限公司-600599 201 5 年第二次临时股东大会资料2015 年第二次临时股东大会须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共、和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东、大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数 多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，第二次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。熊猫烟花集团股份有限公司-600599 201 5 年第二次临时股东大会资料2015 年第二次临时股东大会表决的说明一、本次股东大会将进行以下事项的表决：1、审议《关于熊猫资本管理有限公司投资设立北京市熊猫金融信息服务有限公司的议案》；2、审议《关于熊猫资本管理有限公司投资设立熊猫众筹科技有限公司的议案》；3、审议《关于熊猫资本管理有限公司投资设立熊猫小额贷款有限公司的议案》；4、审议《关于变更公司名称、经营范围及证券简称的议案》；二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人(其中一人为总监票人)，对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责：1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；4、统计各项议案的表决结果。三、表决规定1、本次股东大会共有 4 项待表决议案，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在其选择项下划“√”，不按要求填写的表决票视为无效票。2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东(或股东代表)签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。熊猫烟花集团股份有限公司2015 年第二次临时股东大会秘书处2015 年 4 月 8 日熊猫烟花集团股份有限公司-600599 201 5 年第二次临时股东大会资料议案一：关于熊猫资本管理有限公司投资设立北京市熊猫金融信息服务有限公司的议案一、对外投资概述烟花爆竹行业的竞争日益激烈，安全生产形势日趋严峻，全民环保意识逐步增强，国内烟花爆竹市场需求不断降低，严重影响了公司未来的持续发展，公司主营业务面临较大压力。在此背景下，为进一步分散公司经营风险，培育新的利润增长点，公司全资子公司熊猫资本管理有限公司拟出资人民币 10000 万元设立北京市熊猫金融信息服务有限公司(以下简称“熊猫金融信息”，占拟投资设立公司注册资本的 100%；)二、投资标的基本情况1、公司名称：北京市熊猫金融信息服务有限公司(以工商登记核准为准)2、注册资本：10000 万元3、经营范围: 投资咨询、财务咨询、经济贸易咨询、企业咨询管理、投资管理、资产管理、金融信息服务等。(以工商登记核准为准)4、具体股权结构。股东名称 出资方式 出资总额(万元) 股权比例熊猫资本管理有限公司 现金 10000 100%10000 100%合计5、拟开展业务熊猫金融信息将在各社区建立金融信息服务点，以满足社区居民金融服务需求和改善社区金融服务为重点，优化资源配置，突出强化小城镇、小企业、社区居民和老少群体等薄弱环节的民生金融服务。以社区管理为依托，与互联网金融业务单元互相依托、联动作业，作为互联网金融的线下资金端以及资产端的流量导入，通过资金路径透明化管理、专业团队配备、大数据技术支持等全方位建立完善的风控体系，依托金融大环境的飞速发展，秉承普惠金融的根本精神，打造社区最为信赖的金融信息服熊猫烟花集团股份有限公司-600599 201 5 年第二次临时股东大会资料务公司。三、本次投资对公司的影响本次投资设立熊猫金融信息是公司进入资本市场、扩大公司互联网金融战略布局、实现转型升级的重要战略步骤，将进一步完善公司在互联网金融领域的布局，发挥整合和协同效应优势，加速企业转型升级，实现企业可持续发展。四、本次投资的风险分析1、经营风险。熊猫金融信息的风险在于渠道投资成本风险，公司应在审核环节通过制定严格的标准来降低风险，谨防欺诈现象，保护投资者的利益。2、管理风险。熊猫金融信息的管理风险主要集中在服务站的人员管理，应注意加强内部管理风险控制，建立从头至尾的风控体系，包括培育客户群、重点信息核实等环节。请各位股东及股东代表予以审议。熊猫烟花集团股份有限公司2015 年 4 月 8 日议案 二：关于熊猫资本管理有限公司投资设立熊猫众筹科技有限公司的议案一、对外投资概述由于烟花爆竹行业的竞争日益激烈，安全生产形势日趋严峻，全民环保意识逐步增强，国内烟花爆竹市场需求不断降低，严重影响了公司未来的持续发展，公司主营业务面临较大压力。在此背景下，为了实施多元化发展战略，更好地实现公司业务拓展的目标，公司全资子公司熊猫资本管理有限公司拟出资人民币 10000 万元设立熊猫众筹科技有限公司(以下简称“熊猫众筹”，占拟投资设立公司注册资本的 100%；)熊猫烟花集团股份有限公司-600599 201 5 年第二次临时股东大会资料二、投资标的基本情况1、公司名称：熊猫众筹科技有限公司(以工商登记核准为准)2、注册资本：10000 万元3、经营范围:信用评估与管理，投资咨询，经济咨询，商务咨询及其他经批准的业务。(以工商登记核准为准)4、具体股权结构股东名称 出资方式 出资总额(万元) 股权比例熊猫资本管理有限公司 现金 10000 100%10000 100%合计5、拟开展业务利用互联网和社交网络的传播，对需要资金的创业企业及个人申请线上的创意及项目进行审核，审核通过后在平台上面向公众发布项目情况，在项目筹资成功后监督、辅导(人才、渠道、管理)和把控项目的顺利展开，建立以产品众筹和股权众筹相结合的综合性众筹平台。三、本次投资对公司的影响此次投资设立熊猫众筹，是公司进入互联网金融行业、实现企业转型升级的重要战略补充，将完善公司在互联网金融领域的布局，有利于发挥整合和协同效应优势，实现企业快速发展，增强公司营利能力，保障公司持续稳定的发展。四、本次投资的风险分析1、经营风险。熊猫众筹平台在于资金池风险和项目发起者的违约风险，公司应在审核环节通过制定严格的标准来降低风险，谨防欺诈现象，保护投资者的利益。2、政策风险。由于我国相关法律法规较严，众筹发展速度较慢，尤其是股权型众筹存在非法发行、销售股票的严格法律规定，制约了平台信息和技术优势的发挥。请各位股东及股东代表予以审议。熊猫烟花集团股份有限公司2015 年 4 月 8 日熊猫烟花集团股份有限公司-600599 201 5 年第二次临时股东大会资料议案 三：关于熊猫资本管理有限公司投资设立熊猫小额贷款有限公司的议案一、对外投资概述受宏观环境及行业政策、行业政策收紧、安全事故频发、雾霾天气效应等诸多不利因素的影响，传统烟花业务不断萎缩，烟花产品市场需求不断下降。在此背景下，为实现企业转型升级，实施多元化发展战略，公司全资子公司熊猫资本管理有限公司拟出资人民币 20000 万元投资设立熊猫小额贷款有限公司(以下简称“熊猫小贷”，)占拟投资设立公司注册资本的 100%。二、投资标的基本情况1、公司名称：熊猫小额贷款有限公司(以工商登记核准为准)2、注册资本：20000 万元3、经营范围:办理小额贷款、提供财务咨询服务。(以工商登记核准为准)4、具体股权结构股东名称 出资方式 出资总额(万元) 股权比例熊猫资本管理有限公司 现金 20000 100%20000 100%合计5、拟开展业务熊猫小贷将基于互联网平台，打破传统线性模式，通过线上线下同时导入客户资源并对其进行信用甄别，为优质中小微企业及客户提供小额贷款融资和咨询服务。三、本次投资对公司的影响此次投资设立熊猫小贷，是公司进入互联网金融行业重要步骤。熊猫小贷将发挥整合和协同效应优势，与公司旗下金融业务单元相互打通、联动发展，有利于公司拓展新的投资发展空间，能够增强企业风险抵御能力，加快形成公司新的利润增长点，促进公司持续健康发展。四、本次投资的风险分析熊猫烟花集团股份有限公司-600599 201 5 年第二次临时股东大会资料1、市场风险。主要在信用体系的建立和商户数据的收集，公司应加强贷前资格审核管理和贷后还款及惩罚管理，建立相应的流程和审核标准以及后续还款规范与延迟惩罚。2、政策性风险。主要在于利率上下线标准、法律地位不明确以及监管部门审批限制。公司将关注立法机关对行业的立法进度，主动学习相关法律法规；加强与金融机构及监管部门的沟通，避免政策风险。3、有关政府机构审批的风险。本次投资相关事宜尚需有关部门审批同意并完成工商部门注册登记。请各位股东及股东代表予以审议。熊猫烟花集团股份有限公司2015 年 4 月 8 日议案 四：关于变更公司名称、经营范围及证券简称的议 案受近年各级政府限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐、安全事故多发等因素的影响，国内烟花行业面临复杂的形势，烟花市场需求不断萎缩，公司烟花业务持续下滑，影响公司可持续发展。面对严峻的发展形势，公司积极应对市场变化，推动企业转型升级，优化企业产业结构，进行多元化布局，以设立、参股等形式进入了互联网金融、小额贷款等金融领域，并取得了阶段性成效。根据公司整体业务构成情况，烟花业务仍为公司主要业务，烟花业务收入全部来自各子公司；互联网金融等业务所占比例较小，但已有逐步升高的趋势。考虑到烟花行业现状及互联网金融良好的行业前景，公司决定进行多元化布局，以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向，以进一步分散经营风险，提升公司业绩。根据公司战熊猫烟花集团股份有限公司-600599 201 5 年第二次临时股东大会资料略部署，为充分体现公司发展战略目标，推动企业转型升级，适应产业结构调整发展的要求，进一步提升公司形象，拟变更公司名称及经营范围等，具体变更内容如下：1、中文名称由“熊猫烟花集团股份有限公司”变更为“熊猫金控股份有限公司”，英文名称由“PANDA FIREWORKS GROUP CO.，LTD.”变更为“PANDA FINANCIAL HOLDINGCORP.， LTD.”，英文简称由“PANDA FIREWORKS”变更为“PANDA FINANCIAL”。2、经营范围由“在本企业许可证书核定范围内经营烟花爆竹(有效期至 2015 年4 月 25 日)；在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和移动网信息服务，互联网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容，有效期至 2017 年 3 月 30 日)；自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外)；销售电气机械及器材、五金、交电、化工产品(不含危险品和监控品)、建筑装饰材料(不含硅酮胶)、纸张(不含新闻纸)及包装材料”变更为“互联网 产业投资和管理；在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和移动网信息服务，互联网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容，有效期至 2017 年 3 月 30 日)；自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外)；销售电气机械及器材、五金、交电、化工产品(不含危险品和监控品)、建筑装饰材料(不含硅酮胶)、纸张(不含新闻纸)及包装材料”。3、公司名称变更完成后，公司拟将证券简称由“熊猫烟花”变更为“熊猫金控”。4、根据相关法律法规，公司变更名称等需在公司登记机关办理有关变更登记手续，为了便于办理企业名称变更登记等手续，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据工商行政管理机关核准的公司新名称 等对公司章程及公司规章制度等文件进行修订，授权公司管理层全权负责公司名称等变更有关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部相关事宜。请各位股东及股东代表予以审议。